平阳侯曹参，沛县人。秦朝时曹参做沛县的狱掾，萧何做主吏，他们在县里已是有名望的官吏了。

汉高祖做沛公开始起事时，曹参以中涓的身份跟随高祖。曹参率军进击胡陵、方与，攻打秦朝郡监的军队，大破敌兵。他向东拿下薛县，在薛县外城的西面进击泗水郡郡守的军队。然后又攻打胡陵，夺取了它。曹参率军转移去守卫方与。方与已经反叛，投降了魏王，曹参就进击方与。丰邑也反叛投降魏王，曹参又去攻打丰邑。沛公赐给曹参七大夫的爵位。曹参在砀县东面进击秦朝司马ｙí，夷）的军队，打败了它，夺取了砀县、狐父和祁县的善置驿。曹参又攻打下邑以西的地方，一直到虞县，进击章邯的军队。攻打爰戚和亢父时，曹参最先登上城楼。曹参官职升为五大夫。他向北救援东阿（ē，婀），进击章邯的军队，攻陷陈县，追击到濮阳。他攻打定陶，夺取临济。他往南救援雍丘，进击李由的军队，打败了它，杀掉李由，俘虏秦朝军候一人。这时秦将章邯打败项梁的军队，杀死项梁，沛公与项羽率军东归。楚怀王任命沛公为砀郡长，统领砀郡的军队。沛公封曹参为执帛，号称建成君。后曹参升为爰戚县县令，隶属砀郡。

从那儿以后，曹参跟随沛公攻打东郡郡尉的军队，在成武南面打败了敌军。在成阳南面进击王离的军队，在杠里又跟王离军队交锋，把它打得大败。追击败逃的敌军，向西到了开封，进击赵贲的军队，打败了它，把赵贲围在开封城中。向西在曲遇进击秦朝将领杨熊的军队，打败了它，俘虏了秦朝的司马及御史各一人。曹参升为执珪跟随沛公攻打阳武，拿下辕、缑氏，封锁黄河渡口，回军进击赵贲的军队，在尸乡的北面打败了它。跟随沛公向南攻打犨(ｃｈōｕ，抽)邑，在阳城外城以东与南阳郡郡守吕交战，攻破了吕军队的阵列，夺取了宛县，俘虏了吕，完全平定了南阳郡。跟随沛公向西攻打武关、峣关，夺取了这两个关口。先在蓝田的南面攻打秦朝的军队，又在夜间攻打蓝田的北面，大败秦军，随即到达咸阳，灭亡了秦朝。

项羽到了关中，封刘邦为汉王。汉王封曹参为建成侯。曹参跟随汉王到了关中，升为将军。又跟随汉王回军平定三秦，起初攻打下辩、故道、雍县、（ｔáｉ，台）县。在好畤的南面进击章平的军队，打败了它，包围好畤，夺取了壤乡。在壤乡东面和高栎一带进击三秦的军队，打败了它。又包围了章平，章平从好畤突围逃跑。于是进击赵贲和内史保的军队，打败了它。向东夺取了咸阳，把咸阳改名叫新城。曹参率兵守卫景陵二十天，三秦派章平等人进攻曹参，曹参出兵迎击，大败敌军。汉王把宁秦赐给曹参作食邑。曹参以将军的身份领兵在废丘包围了章邯，以中尉的身份跟随汉王出临晋关。到了河内，拿下脩武，从围津渡过黄河，向东在定陶进击龙且（ｊū，居）、项他的军队，打败了它。向东攻取了砀县、萧县、彭城。进击项籍的军队，汉军大败逃跑。曹参以中尉的身份包围夺取了雍丘。汉将王武在外黄反叛，程处在燕县反叛，曹参率军前往进击，都打败了他们。柱天侯在衍氏反叛，曹参又击败叛军，夺回了衍氏。在昆阳攻打羽婴，追击到叶邑。回军攻打武强，随即又打到荥阳。曹参从汉中做将军、中尉，跟随汉王扫荡诸侯，到项羽战败，回到荥阳，前后总共两年时间。

高祖二年（前205），任命曹参代理左丞相，领兵进驻关中。过了一个多月，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份分别与韩信率军向东在东张攻打魏将军孙遫的军队，大败孙遫的军队。乘势进攻安邑，捕获魏将王襄。在曲阳进击魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。夺取了平阳，捕得魏王的母亲、妻子、儿女，全部平定魏地，共得五十二座城邑。汉王把平阳赐给曹参作食邑。曹参后来又跟随韩信在邬县东面进击赵国相国夏说的军队，大败夏说的军队，斩杀了夏说。韩信与原常山王张耳率兵至井陉，攻打成安君陈馀，同时命令曹参回军把赵国的别将戚将军围困在邬县城中。戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。于是曹参率兵到敖仓汉王的营地。这时韩信已经打垮了赵国，做了相国，向东攻打齐国。曹参以左丞相的身份隶属韩信，击溃了齐国历下的军队，于是夺取了临菑。回军平定济北郡，攻打著县、漯阴、平原、鬲县、卢县。不久跟随韩信在上假密进击龙且的军队，大败敌军，斩了龙且，俘虏了他的部将周兰。平定了齐国，总共得到七十余县。捕获了原齐王田广的丞相田光、代替丞相留守的许章和原齐国的胶东将军田既。韩信做了齐王，领兵到了陈县，与汉王会合，共同打败了项羽，而曹参留下来平定齐国尚未降服的地方。

项羽已死，天下平定，汉王做了皇帝，韩信被调封为楚王，齐国划为郡。曹参归还了汉丞相印。高帝把长子刘肥封为齐王，任命曹参为齐国相国。高祖六年（前201）时，分封列侯的爵位，朝廷与诸侯剖符为凭，使被分封者的爵位世代相传而不断绝。把平阳的一万零六百三十户封给曹参作为食邑，封号叫平阳侯，收回以前所封的食邑。

曹参以齐国相国的身份领兵攻打陈豨的部将张春的军队，打败了敌军。黥（ｑíｎｇ，情）布反叛，曹参以齐国相国的身份跟从齐悼惠王刘肥率领十二万人马，与高祖合攻黥布的军队，大败敌军。向南打到蕲县，又回军平定了竹邑、相县、萧县、留县。

曹参的功绩：总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、司马、军候、御史各一人。

孝惠帝元年（前194），废除了诸侯国设相国的法令，改命曹参为齐国丞相。曹参做齐国丞相时，齐国有七十座城邑。当时天下刚刚平定，悼惠王年纪很轻，曹参把老年人、读书人都召来，询问安抚百姓的办法。但齐国原有的那些读书人数以百计，众说纷纭，曹参不知如何决定。他听说胶西有位盖（ｇě，舸）公，精研黄老学说，就派人带着厚礼把他请来。见到盖公后，盖公对曹参说，治理国家的办法贵在清净无为，让百姓们自行安定。以此类推，把这方面的道理都讲了。曹参于是让出自己办公的正厅，让盖公住在里面。此后，曹参治理国家的要领就是采用黄老的学说，所以他当齐国丞相九年，齐国安定，人们大大地称赞他是贤明的丞相。

惠帝二年（前193），萧何去世。曹参听到这个消息，就告诉他的门客赶快整理行装，说：“我将要入朝当相国去了。”过了不久，朝廷派来的人果然来召曹参。曹参离开时，嘱咐后任齐国丞相说：“要把齐国的狱市作为某些人行为的寄托，要慎重对待这些行为，不要轻易干涉。”后任丞相说：“治理国家没有比这件事更重要的吗？”曹参说：“不是这样。狱市这些行为，是善恶并容的，如果您严加干涉，坏人在哪里容身呢？我因此把这件事摆在前面。”

曹参起初卑贱的时候，跟萧何关系很好；等到各自做了将军、相国，便有了隔阂。到萧何临终时，萧何向孝惠皇帝刘盈推荐的贤臣只有曹参。曹参接替萧何做了汉朝的相国，做事情没有任何变更，一概遵循萧何制定的法度。

曹参从各郡和诸侯国中挑选一些质朴而不善文辞的厚道人，立即召来任命为丞相的属官。对官吏中那些言语文字苛求细微末节，想一味追求声誉的人，就斥退撵走他们。曹参自己整天痛饮美酒。卿大夫以下的官吏和宾客们见曹参不理政事，上门来的人都想有言相劝。可是这些人一到，曹参就立即拿美酒给他们喝，过了一会儿，有的人想说些什么，曹参又让他们喝酒，直到喝醉后离去，始终没能够开口劝谏，如此习以为常。

相国住宅的后园靠近官吏的房舍，官吏的房舍里整天饮酒歌唱，大呼小叫。曹参的随从官员们很厌恶这件事，但对此也无可奈何，于是就请曹参到后园中游玩，一起听到了那些官吏们醉酒高歌、狂呼乱叫的声音，随从官员们希望相国把他们召来加以制止。曹参反而叫人取酒陈设座席痛饮起来，并且也高歌呼叫，与那些官吏们相应和。

曹参见别人有细小的过失，总是隐瞒遮盖，因此相府中平安无事。

曹参的儿子曹窋（ｚｈｕó，琢）做中大夫。汉惠帝埋怨曹相国不理政事，觉得相国是否看不起自己，于是对曹窋说：“你回家后，试着私下随便问问你父亲说：‘高帝刚刚永别了群臣，皇上又很年轻，您身为相国，整天喝酒，遇事也不向皇上请示报告，根据什么考虑国家大事呢？’但这些话不要说是我告诉你的。”曹窋假日休息时回家，闲暇时陪着父亲，把惠帝的意思变成自己的话规劝曹参。曹参听了大怒，打了曹窋二百板子，说：“快点儿进宫侍奉皇上去，国家大事不是你应该说的。”到上朝的时候，惠帝责备曹参说：“为什么要惩治曹窋？上次是我让他规劝您的。”曹参脱帽谢罪说：“请陛下自己仔细考虑一下，在圣明英武上您和高帝谁强？”惠帝说：“我怎么敢跟先帝相比呢！”曹参说：“陛下看我和萧何谁更贤能？”惠帝说：“您好像不如萧何。”曹参说：“陛下说的这番话很对。高帝与萧何平定了天下，法令已经明确，如今陛下垂衣拱手，我等谨守各自的职责，遵循原有的法度而不随意更改，不就行了吗？”惠帝说：“好。您休息休息吧！”

曹参做汉朝相国，前后有三年时间。他死了以后，被谥为懿侯。曹参之子曹窋接替了他父亲的侯位。百姓们歌颂曹参的事迹说：“萧何制定法令，明确划一；曹参接替萧何为相，遵守萧何制定的法度而不改变。曹参施行他那清净无为的做法，百姓因而安宁不乱。”

平阳侯曹窋，高后时任御史大夫。孝文帝即位，免职为侯。曹窋为侯二十九年后去世，谥号为静侯。曹窋的儿子曹奇接替侯位，为侯七年去世，谥号为简侯。曹奇的儿子曹时接替侯位。曹时娶了平阳公主，生儿子曹襄。曹时得了疫病，回到封国。曹时为侯二十三年去世，谥号为夷侯。曹时的儿子曹襄接替侯位。曹襄娶了卫长公主，生儿子曹宗。曹襄为侯十六年去世，谥号为共侯。曹襄的儿子曹宗接替侯位。征和二年（前91）时，曹宗因受武帝太子发动兵变一事的牵连，获罪被处死，封国被废除。

太史公说：曹相国曹参的战功之所以如此之多，是因为他跟淮阴侯韩信一起共事的缘故。等到韩信被消灭，列侯成就的战功，唯独曹参据有其名。曹参作为汉朝相国，极力主张清净无为，这完全合于道家的学说。百姓遭受秦朝的酷政统治以后，曹参给予他们休养生息的时机，所以天下的人都称颂他的美德。